Известного мастера боевых искусств и предводителя банды нищих Цяо Фэна обвиняют в убийстве, которого он не совершал. Пытаясь докопаться до правды и очистить своё имя, Цяо Фэн пускается в бега, навлекая на себя гнев многочисленных членов клана.

XVII век, империя Мин. На Ляодунском полуострове начинает распространяться странная болезнь.